Стартапу нужны деньги сейчас, но стороны ещё не готовы договориться об оценке бизнеса. Один из возможных инструментов называется конвертируемым займом: инвестор предоставляет финансирование, а при предусмотренных условиях получает право конвертировать требование в участие в капитале.
Предпринимателю нужно выяснить, что произойдёт, если следующий раунд не состоится. Слово «конвертируемый» не отменяет долговую природу обязательства и не означает, что деньги можно не возвращать при любом развитии событий.
Какие условия обсуждают до договора
| Условие | На что влияет |
|---|---|
| Сумма и срок займа | Сколько денег получит бизнес и когда возникнет обязанность расчёта |
| Проценты | Размер требования к моменту возврата или конвертации |
| Событие конвертации | Когда инвестор может потребовать долю или акции |
| Формула оценки | По какой цене требование превращается в капитал |
| Предельная доля и корпоративные решения | Как меняется структура собственности |
| Сценарий без нового раунда | Возврат, продление или иной согласованный вариант |
Дисконт к будущей оценке и предел оценки, часто называемый cap, определяются условиями сделки. Единых обязательных значений для всех займов нет. Иностранный шаблон SAFE нельзя автоматически считать российским договором конвертируемого займа.
Пример с дисконтом
Предположим, инвестор предоставил 5 млн рублей. По упрощённой модели сделки проценты не начисляются, при следующем раунде применяется скидка 20% к согласованной оценке до инвестиций. Следующий инвестор оценивает бизнес в 50 млн рублей. Для конвертации первого требования используем 40 млн: 50 млн × 80%.
Если по согласованной формуле 5 млн добавляются к этой оценке, доля конвертирующего инвестора составляет 5/(40 + 5) = 11,11% до учёта новых денег следующего раунда. Это именно расчётный пример: в реальном договоре надо определить базу, порядок конвертации и одновременного входа других инвесторов. Иная последовательность даст другие доли.
Если после этой операции новый инвестор получает 20% итогового капитала, доля первого инвестора в нашей модели станет 11,11% × 80% = 8,89%. Скидка к оценке не защищает от любого будущего размывания.
Пример, когда конвертация не состоялась
Возьмём другой сценарий: заём 5 млн на 12 месяцев под 10% годовых, без промежуточных платежей. Если договор требует возврата в конце срока и начисляет простые проценты, потребность составляет 5,5 млн рублей. При остатке денег 800 тыс. рублей и отсутствии нового финансирования возникает разрыв 4,7 млн.
Нельзя закрывать его в модели строкой «инвестор точно продлит». Нужны условия договора, реалистичный источник возврата и заблаговременное обсуждение возможных изменений. Этот стрессовый расчёт полезен ещё до получения займа.
Что важно для российского ООО
Для конвертируемого займа ООО предусмотрено специальное корпоративное и нотариальное оформление. Конвертация не происходит от одного письма «считайте меня участником». Федеральная нотариальная палата описывает участие нотариуса при увеличении уставного капитала во исполнение такого договора и порядок действий при возражениях общества. Разъяснение ФНП.
Перед подписанием проверяют согласия участников, допустимость условий, нотариальное удостоверение и сведения для регистрации. Правила для ООО и непубличного АО нельзя считать идентичными. Конкретную конструкцию должен проверить специалист по корпоративным сделкам.
Для ООО специальная конструкция закреплена статьёй 19.1 закона №14-ФЗ. До договора требуется предварительное согласие общего собрания участников, принятое единогласно; договор нотариально удостоверяется. Согласие и договор должны позволять определить условия увеличения капитала, в том числе предел и расчёт будущей доли. Далее требование о конвертации и регистрационные действия проходят предусмотренную процедуру. Формулу из финансовой модели нужно согласовать с этими документами; правила ООО нельзя переносить на АО. Разъяснение ФНП о конвертируемом займе.
Когда инструмент стоит обсуждать
Конвертируемый заём может быть удобен, если есть понятная следующая веха: запуск продукта, подтверждение продаж или полноценный инвестиционный раунд. Он гораздо опаснее, когда заменяет ответ на вопрос, как бизнес будет финансироваться через год.
Мы помогаем сопоставить срок денег с планом проекта, проверить чувствительность долей и определить потребность в финансировании. Подходящий грант на разработку можно рассматривать отдельным сценарием, но ожидаемое одобрение нельзя ставить в график возврата как подтверждённое поступление.
Обсудить финансирование с GLS Expert. Перед встречей с инвестором полезно подготовить презентацию с доказательствами и расчётами.
